節税対策として役員報酬額が過大となる場合があることも実際上の理由

原告らとしては，最終準備書面を提出する期限が平成２１年１月１３日と設定さてており，双方，最終準備書面を提出しこれに対する反論はしないというコンセンサスがあるものと認識していた（それ故，当方の最終準備書面の提出は，時刻としては，被告最終準備書面を受領した後となったが，上記期限内に，同書面を読まないまま完成させて提出した。）
しかるに，指定された期日の３時間前を切った時刻になって，被告が平成２１年１月１５日付けで準備書面（５）を提出したのは，意外であり，極めて遺憾なことでもある。
そこで，かかる状況を踏まえ，同書面に記載された内容に限って，次のとおり反論する。

１　同被告準備書面の１について
被告が，敢えて，原告Ｘ１の役員報酬額の増額された時期を問題とするのか，その趣旨がよく理解できないが，原告Ｘ１の役員報酬額の増額された時期が，従来の主張どおりであることは，甲１１５号証のとおりである（同被告準備書面をファクシミリ受領して直ちに用意してもらったものである。）。

２　同２について
原告Ｘ２の役員報酬額の増額が引き継ぎを前提とするとの立論に合理的理由がないとする被告の主張も，本件で如何なる意味を持つのかまったく理解できない。
原告らの主張は，原告Ｘ２については，亡Ａが死亡したことによって，代表取締役の地位や従来亡Ａが現場でしていたことを引き継がなければならない状況にあったことを主張しているのであって，亡Ａが稼働して実際に果たしていた役割を，原告Ｘ２が，こなしているなどとは主張してはいない。
かえって，原告Ｘ２の不足部分が原告Ｘ２の報酬が亡Ａの金額より少ないことに基づくものであり，原告らの主張の趣旨は，この点も勘案して，亡Ａの労務対価部分の内実を裏付けようとするものである。

３　同３について
被告らは，《節税対策の一環として役員報酬が決定された等の立論を展開する・・・》と主張するが，原告らは，亡Ａらの役員報酬が節税対策の一環として決定されたなどとは主張していない。
原告らは，会社役員の逸失利益の算定の基礎収入から利益配当部分を控除すべきであるという考え方が，節税対策として役員報酬額が過大となる場合があることも実際上の理由としていると分析して説明したものである。
本件自体の認定について，節税対策を念頭におくかのような主張をしているのは，《「◎家」への環流》などといった概念を持ち出す被告の側である。
以上